浙江皇马科技股份有限公司

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司本年度拟不进行现金分红,不送转,剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表面活性剂是一种具有特殊结构和性质的有机化合物。传统的表面活性剂分子结构中同时含有亲水和疏水两部分,它们能明显地改变两相间的界面张力或液体的表面张力,具有润湿或抗粘、乳化或破乳、起泡或消泡以及增溶、分散、洗涤、防腐、抗静电等一系列物理化学作用。公司自成立以来一直专注于特种表面活性剂的研发、生产和销售。特种表面活性剂下游应用领域广泛,少量的使用便可对工业产品形成改性的效果,可以广泛应用到新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、环保涂料、复合新材料、特种纤维、农化助剂等多个下游领域。特种表面活性剂属于精细化工行业,从属于化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司属于化学原料和化学制品制造业(26)中专用化学产品制造(266)行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为化学原料和化学制品制造业(代码 C26),公司目前所处的表面活性剂行业属于精细化工行业的一个分支。

精细化工行业技术密集程度高、产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大,直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。我国表面活性剂产业的发展和我国精细化工行业整体的发展相似,均为起步较晚,但是发展较快。目前特种表面活性剂行业下游应用非常广泛,涉及国民经济的各个领域,如水处理、玻纤、涂料、建筑、油漆、日化、油墨、电子、农药、纺织、印染、化纤、皮革、石油、汽车工业、航天航空等,并正扩展到各高新技术领域,为新材料、生物、能源、信息等高新技术行业提供了有力支撑。

国内表面活性剂已建立了一定的产业规模,大品种表面活性剂的生产能力有较大的提高,可以满足国内的基本需求,并可以出口部分产品到国际市场。技术方面,基本的工艺技术和装置都较成熟,主要原料的质量和供应都较稳定,为表面活性剂行业的多元化发展提供了最基本的保障。但是小品种、技术含量高、产品质量高以及具有特殊功能的特种表面活性剂新品种仍然不足,自主创新能力有待提高,尤其在特种表面活性剂领域,大量关键技术仍然依靠引进,与发达国家相比存在较大差距。

表面活性剂功能化是其另一个主要发展方向,我们国家在相关政策规划中也进行了导向性推动,并得到了行业的普遍认同。国内各研究机构、高等院校、公司在这方面进行了大量的工作,取得了一批可喜的成果,随着科学技术和国内生产装置的发展,在原有大品种外,近年来,也发展了一些功能性小品种。如新结构、新功能的表面活性剂品种得以不断拓展,有些已工业化,有些处于中试试验和应用推广阶段,但自主创新技术成果的工程化与产业化成效不理想,功能型表面活性剂仍然短缺,总的品种数量与发达国家和工业需求还有很大的差距,仍需全行业共同努力、创新攻关,开发新品种,进而补差距,赶上发展,适应需求。

表面活性剂领域的标准提升、技术创新和识产权保护仍略显不足。我国表面活性剂行业经过近二十年的高速发展,已成为全球的生产大国,但行业装备在先进性、安全性方面仍缺乏一定的前瞻性,在产品质量标准提升、工艺本质安全、环境友好,节能降耗等方面仍有较大提升空间;行业自主创新能力不强,行业技术创新体系有待加强,知识产权法律保护作用较弱,技术流失扩散现象较为严重。通过不断加强行业基础建设,提高知识产权的保护工作,发挥三部分技术创新力量(生产企业的研发机构,行业所属专业性研究院所,高等院校的相关专业)的作用,是表面活性剂行业进一步发展的重要基础。

公司所生产的特种表面活性剂主要属于非离子表面活性剂,非离子表面活性剂是国内第一大表面活性剂品种。作为分子中含有在水溶液中不离解的醚基为主要亲水基的表面活性剂,具有很高的表面活性,良好的增溶、洗涤、抗静电、钙皂分散等性能,刺激性小,还有优异的润湿和洗涤功能。由于其性能优越,与人体和环境相容性好,得到日益广泛的应用,在表面活性剂中占有重要的地位。经过多年发展,国内非离子表面活性剂大众化产品的品种和质量已经与国际接轨,生产能力也属于世界前列,但在一些附加值高的,具有特殊功能的高端功能性产品方面(如个人护理、医疗保健、食品等行业)与世界先进水平仍然有较大的差距。当前非离子表面活性剂产业发展已经逐步进入转型整合期,不断朝一体化、规模化趋势发展。

特种、定制的表面活性剂市场逐步扩大:随着精细化工的发展,客户对表面活性剂的性能将提出更高要求和更多样化、具体化的需求,将促进表面活性剂行业走向更加专业化和定制化的发展方向,其主要体现在以下两个方面:特种功能性表面活性剂将会得到大力发展。例如含硅表面活性剂不仅具有耐高温、耐气候老化、无毒、无腐蚀及较高生理惰性等特点,还具有较高表面活性、乳化、分散、润湿、抗静电、消泡、稳泡等性能,是重要特殊表面活剂品种。如聚硅醚类表面活性剂,在不同温度范围内既可用作消泡剂,也可作稳泡剂,具有重要的应用价值。

随着下游客户需求的日益多样化,表面活性剂行业将逐渐出现定制化的发展趋势。目前,国内部分规模较大、技术领先的表面活性剂生产厂商已经开始根据客户的需求研发和定制具有不同功能特种表面活性剂产品,这对整个行业的技术和工艺提出了更高的要求,厂商必须能够根据客户订单,及时地调整生产流程,包括原料调度、人员配置、生产工艺等各方面,以满足客户日益增强的需求。

新型表面活性剂的开发和应用:随着素有“工业味精”的表面活性剂被广泛应用于国民经济发展的各个领域以及国家对环境保护的日益重视,研究和开发温和、安全、高效的功能性和环境友好的新型表面活性剂成为近年来表面活性剂热点。未来市场表面活性剂的发展方向主要有以下几点:

绿色温和型表面活性剂。随着生活水平的提高和人类文明进步,人们对环境的保护和自身的健康越来越重视,人们趋向于使用既不污染环境又温和、安全的天然绿色产品,这就对表面活性剂的生物降解性、刺激性和生态毒性提出了更高的要求,以油脂、淀粉、松香和氨基酸等天然可再生资源为原料的绿色表面活性剂及其衍生物产品代表了新一代绿色表面活性剂剂的发展方向。

高分子表面活性剂。高分子表面活性剂是具表面活性功能的高分子化合物,被广泛应用作胶凝剂、减阻剂、增黏剂、分散剂、乳化剂、增溶剂、流平剂、增强剂、保湿剂、抗静电剂和纸张增强剂等产品,开发低廉、无毒、无污染和一剂多效是高分子表面活性剂的研究趋势。

元素型表面活性剂。由于氟、硅、磷和硼等元素的引入而赋予其更独特优异性能表面活剂,加入量少,表面张力超低,是一类特殊表面活性剂品种。随着国民经济的发展,对高性能表面活性剂的需求增加,其发展潜力巨大。

表面活性剂在各个新兴领域的应用也越来越成熟:近些年,表面活性剂在制药工业中应用越来越广泛,可用作药物载体、乳化剂、分散剂、润湿剂以及用作治疗药剂和杀菌消毒剂等;表面活性剂作为油田化学品广泛用于钻井、固井、采油、油气采集输送、三次采油和油田水处理等中,对于保证钻井安全、提高原油效率、油品质量、生产效率以及设备防护、降低采集输送成本和防止环境污染等方面起着重要作用。同时应用于工业清洗行业的高耐碱、耐酸和耐盐性能的表面活性剂,在涂料、特种新材料、医药工业、食品工业等领域也得到越来越多的应用。

生产工艺改进、节能降耗将成为企业的重要课题:我国表面活性剂行业竞争较为充分,如果要在激烈的竞争中处于有利地位,需要加强以下两个方面:首先,尽可能提高反应过程中的转化率、选择性、并尽可能减少排放,这涉及反应线路的选取、高效催化剂的研制、工艺流程的确定以及反应器和单元操作设备的开发等;其次,需要不断降低单位生产成本、节能降耗以及提高副产物的综合利用。

2022年1月24日,国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》中指示,要推动使用低挥发性有机物含量的涂料,到2025年溶剂型工业涂料使用比例降低20%。UV固化涂料属于新型功能工业涂层材料,随着密集出台的环保政策,渗透率将进一步提升。

2022年03月28日,工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出加快推进传统产业改造提升,大力发展化工新材料和精细化学品,加快产业数字化转型,提高本质安全和清洁生产水平,加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革,推进我国由石化化工大国向强国迈进。

2022年7月7日,工业和信息化部、发展改革委、生态环境部关于印发的《工业领域碳达峰实施方案的通知》中提到聚焦重点行业,制定钢铁、建材、石化化工、有色金属等行业碳达峰实施方案,分业施策、持续推进,降低碳排放强度,控制碳排放量。

2022年11月1日,市场监管总局、发展改革委、工业和信息化部等多部门联合印发《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案(2022—2025年)》提出,推动石化化工、钢铁、有色金属、建材等原材料领域培育一批高端品牌。

2022年11月21日,工信部发布《石化行业智能制造标准体系建设指南(2022版)》,目标是到2025年建立较为完善的石化行业智能制造标准体系,累计制修订30项以上石化行业重点标准,基本覆盖基础共性、石化关键数据及模型技术、石化关键应用技术等方面;对于原油加工等细分行业,优先制定新一代信息技术在生产、管理、服务等特有场景应用的标准,推动智能制造标准在石化行业的广泛应用。

2022年11月29日,工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委三部门联合印发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》中指出要聚焦产业基础好、比较优势突出、技术领先的行业细分领域或重点产品,发挥产业链龙头企业引领带头作用,支持形成一批石化化工、钢铁、有色金属、稀土、绿色建材、新材料产业集群。落实落细工业领域以及石化化工、钢铁、有色金属、建材等重点行业碳达峰实施方案。

公司凭借自己的优势,在特种表面活性剂领域已积累了大量客户和经验,已成为了国内同行中的佼佼者。目前具有年产近30万吨特种表面活性剂生产能力,是目前国内生产规模较大、品种较全、科技含量较高的特种表面活性剂龙头引领企业。公司致力于打造一个产品种类丰富、应用广泛、品质过硬的世界性特种表面活性剂研发、生产和销售平台。报告期内,公司立足于新材料树脂、有机硅、润滑油及金属加工液、高端电子化学品、聚醚胺及环保涂料等十六大板块产品,着力解决行业关键技术问题,积极研制各板块中的重点产品,开发具有自主知识产权的特种表面活性剂。

公司坚持走专业化市场路线,围绕“行业做专、产品做细、效益做大、服务做优、企业做强” 经营思路。实施以计划管理为龙头的订单式经营模式,充分发挥科技创新和生产装备优势,为不同客户量身定制个性化的特种表面活性剂。

在采购方面,突出采购前期管理,着力开发优质的合格供应商,与主要原料供应商建立良好的战略合作关系,注重采购计划性和招投标规范性,建立原料市场分析预判机制,形成完善的原料采购模式。

在生产方面, 采用国内外先进过程控制仪表,形成DCS控制系统、BATCH全自动生产配方系统、MES生产管理系统、SIS安全仪表系统、GDS可燃气体报警系统、ESD紧急停车系统等先进系统与ERP、SCM供应链管理系统无缝对接,实现生产计划到生产制造执行的全流程管控。同时健全PDCA循环的管理运行长效机制,坚持以作业指导书为统领,以“1+1+10+X”生产管理体系为基础,以“大物料平衡”、“大质量管理”为抓手,形成了“表格流转,数据说话,系统分析,统筹考核”的个性化管理特色,满足多板块、多品种生产需求的精细化生产管理模式。

在科研创新方面,牢固树立创新驱动意识,完善科研建制和创新激励机制,以板块发展为导向,全新打造“科研中心、研究院、研发室”三位一体的专业化团队。围绕生产、市场和新项目、新产品,最大限度发挥科研创新功能,为公司可持续发展创造出优异业绩。

在销售方面,实施板块营销模式,将产品与下业的应用相结合进行板块管理,建立了分行业、专业化营销的模式,每个业务板块都配有专业的技术工程师、营销工程师和服务工程师团队,通过技术营销、团队营销、服务营销、品牌营销深入服务下游客户。

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期末,公司资产总额33.06亿元,同比增长8.91%,净资产25.26亿元,同比增长11.90 %;报告期内,公司实现营业收入21.82亿元,比上年同期减少6.60 %,其中大品种板块产品销量4.06万吨,小品种板块产品销量12.10万吨。归属于上市公司股东的净利润4.77亿元,比上年增长6.41%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.20亿元,比上年增长9.40%。主要系公司小品种板块销量同比提升,板块营销呈现良好发展趋势。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2023年3月31日以通讯等方式通知全体监事,本次会议于2023年4月10日下午在子公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席钱建芳先生主持,应到监事3人,实到监事3人。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法有效。

监事会发表了相关意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

监事会发表了相关意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

监事会发表了相关意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

监事会发表了相关意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

监事会发表了相关意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本年度未进行现金分红的简要原因说明:当前宏观经济下行压力犹存,浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)正处于成长发展阶段,将继续聚焦主业,积极作为。预计近期存在一些重要项目开支包括但不限于启动第三工厂项目建设等,由此带来的资金需求迅速增大。鉴于上述原因,从公司发展长远利益出发,决定不进行2022年度现金分红。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,母公司期末未分配利润为人民币954,538,355.72元。在保证公司正常经营和长远发展的前提下,经董事会决议,本年度拟不进行现金分红,不送转,剩余未分配利润结转下一年度。

根据上海证券交易所业务规则,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司累计回购股份10,799,988股,支付的总金额为 157,942,329.96 元人民币(不含交易费用),故本年度合计现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为33.10%,特此说明。

公司第七届董事会第六次会议一致审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》,表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会表示将适时召开业绩说明会暨投资者接待日活动向广大投资者予以充分说明本年度的利润分配情况,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,

独立董事已发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

监事会已发表了同意的意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技第七届监事会第五次会议相关事项的意见》。

(一)本次现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,尚需提交2022年年度股东大会审议。

●本次日常关联交易为公司正常业务需要, 公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形,不会对关联方形成依赖。

浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月10日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王伟松、马荣芬、王马济世回避表决,表决结果:6名同意,占出席会议的非关联董事人数的100%,0名反对,0名弃权。议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

独立董事事先审议了上述议案并发表事前认可意见:公司2023年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定,未损害公司及公司全体股东的利益,同意将该事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。

独立董事已发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

2022年5月10日,公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据公司2022年初的工作计划及实际情况,对公司2022年度关联交易情况进行了预计,截至2022年报告期末,公司关联交易预计与实际发生金额如下:

根据公司2023年度的经营计划,对2023年度的日常关联交易基本情况预计如下:

注:公司及子公司合计与浙江中科亚安新材料有限公司发生的关联交易金额上限不超过2亿元

经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;承兑与贴现;代理发行、代理总付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;外汇业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银监委批准的其他业务(详见金融许可证)

注册地址:浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路8号(行政楼8506室)

经营范围:一般项目:高性能纤维及复合材料制造;工程塑料及合成树脂制造;合成材料制造(不含危险化学品);涂料制造(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料销售;涂料销售(不含危险化学品);新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

浙江皇马控股集团有限公司持有上虞农商银行2.71%的股份,公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生担任上虞农商银行的董事。皇马科技持有中科亚安 24.62%的股份,公司实际控制人、控股股东、董事长王伟松先生是中科亚安实际控制人。上述交易构成了上市公司的关联交易。

上虞农商银行前期与公司的关联交易均正常履约,其经营和财务状况良好,具有较强履约能力。

公司在上虞农商银行办理存款、贷款业务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则。存贷款利率参照中国人民银行统一颁布的同期同类存贷款的利率标准进行市场化运作。

公司与中科亚安可能发生委托生产、代加工、委托销售产品,为其提供劳务等情况。具体由双方协议定价或根据货物的市场价格交易;无可参考的市场价格的,原则上按照实际成本加合理的利润确定。

公司会保持关联交易定价的公允性、结算时间和方式等的合理性,避免损害上市公司或中小股东的利益。

公司2023年预计的关联交易是为了满足公司正常生产经营需要,有利于公司资金存放及周转计划的顺利实施,有利于公司资源优势互补,具有必要性和持续性。公司与关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上,按照市场经济原则进行,不影响公司的独立性,也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议通知已于2023年3月31日以通讯等方式发出,会议于2023年4月10日下午在子公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持,应参会董事9人,实际参会董事9人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法有效。

2022年度,公司实现营业收入21.82亿元,比上年同期减少6.60 %,归属于上市公司股东的净利润4.77亿元,比上年增长6.41%

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%; 0名反对;0名弃权。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技2022年年度报告》和《皇马科技2022年年度报告摘要》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于2022年度利润分配的公告》。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

(九)审议通过《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:6名同意,占出席会议的非关联董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于公司及全资子公司之间相互提供担保的公告》。

公司独立董事发表了专项说明和独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》和《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%; 0名反对;0名弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于公司2022年度社会责任报告》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

公司拟定于2023年5月10日召开2022年年度股东大会。具体内容请关注公司后续在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

注:天健会计师事务所2022年业务收入尚未经审计,故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露;除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况

上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

2022年度天健会计师事务所的财务审计报酬为80万元,内部控制审计报酬为20万元,合计审计费用较上一期未增加。审计费用定价由公司依据自身业务体量结合同类型上市公司审计费用情况与天健会计师事务所共同商定而来,符合市场定价规律。

(一)审计委员会委员认为聘请的天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格,并遵循独立、客观、公正的职业准则,其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。天健会计师事务所参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书,在审计过程中,认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性,能够胜任公司的审计工作。对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)形成提议,认为:该所业务人员业务素质良好,严格遵守相关规定,遵循执业准则,能够较好地按计划完成审计任务。同意公司续聘该所为公司2023年度的审计机构。

(二)公司独立董事认为天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力,具备上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三)公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》,表决结果9票同意,0票反对,0票弃权,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称:本公司及下属全资子公司浙江绿科安化学有限公司(以下简称“绿科安”)、浙江皇马尚宜新材料有限公司(以下简称“皇马尚宜”)、浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司(以下简称“皇马开眉客”)等

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟对子公司(包括但不限于皇马尚宜、绿科安、皇马开眉客)提供担保的最高额度为25亿元,各子公司拟对公司及其他子公司之间提供的担保最高额度为10亿元。公司已实际对皇马尚宜提供的担保余额为5.2亿元。

●特别风险提示:公司本次担保对象包括全资子公司皇马尚宜,其资产负债率较高,敬请投资者充分关注担保风险。

根据中国证监会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定,考虑到公司及其全资子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本的需求,公司及全资子公司浙江皇马尚宜新材料有限公司(简称“皇马尚宜”)、浙江绿科安化学有限公司(简称“绿科安”)、浙江皇马开眉客高分子新材料有限公司(简称“皇马开眉客”)及公司旗下其他子公司拟根据各自经营需要,相互提供融资担保。

公司拟对子公司(包括但不限于皇马尚宜、绿科安、皇马开眉客)提供担保的最高额度为25亿元,各子公司拟对公司及其他子公司之间提供的担保最高额度为10亿元。担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日,同时在上述额度和期限内授权公司董事长及各子公司执行董事根据公司及子公司经营业务实际需要具体负责执行,并代表公司或子公司签署相关融资授信及担保法律文件,由此产生的法律、经济责任由公司或子公司承担。上述担保均不涉及公司合并报表体外的担保,如有其他对外担保事项,按有关规定另行履行相关审批程序。

注:根据担保业务规则上市公司对控股子公司提供担保,可对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度。

2023年4月10日,公司召开了第七届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》,并同意将上述议案提交2022年年度股东大会审议。

上述担保仅为公司及子公司之间可提供的年度预计担保额度,具体由担保方对被担保方向银行等金融机构的贷款提供保证担保,在被担保方违约或无力归还贷款时承担被担保方借款的连带责任保证。

本次担保对象为公司及全资子公司,为实现母子公司更好地生产与经营,本次担保具备合理性和必要性,且未发现被担保人的资信状况会对公司利益产生重大影响和重大风险。本次担保有利于将资源进行合理的分配与调控,以此来确保整个上市公司集团的发展。

董事会认为:本次担保计划是为了满足公司及全资子公司经营发展及尽量降低融资成本需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司对下属子公司均具有绝对控制权,且具备良好的偿债能力,风险可控。

公司独立董事发表了专项说明和独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》和《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

截至公告披露日,公司及全资子公司对外担保总额为 0,除全资子公司外,公司不存在为他人提供担保的行为。公司为全资子公司皇马尚宜提供的担保总额为 52,000 万元,占公司最近一期经审计净资产的 20.59%,不存在逾期担保的情况。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●现金管理种类:包括但不限于理财产品、资管计划、信托产品、基金、股票、债券等。

●履行的审议程序:浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

●特别风险提示:经公司评估,现金管理可能受利率风险、流动性风险、政策风险等多种风险因素的影响,存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

为充分提高公司资金的使用效率并获取一定的理财收益,公司计划在保证公司正常经营的情况下,合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。本次现金管理不会影响公司主营业务的发展。

根据当前公司实际发展需求,公司及子公司拟继续使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元(含10亿元)的自有资金及其他闲置资金适时购买安全性较高、流动性较好的投资产品(包括但不限于理财产品、资管计划、信托产品、基金、股票、债券等),在上述额度内,资金可滚动使用,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止,最长不超过十三个月。

公司第七届董事会第六次会议一致审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,表决结果:9名同意,占出席会议的董事人数的100%;0名反对;0名弃权。

公司针对现金管理项目,依据风险管理目标,本着严格控制风险的原则,积极防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。公司相关部门已配备专属人员,相关投资账户由专人使用,并严格执行相关风险隔离制度。公司将充分考虑产品持有期内公司运营资金需求,评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力,根据风险评估情况认购适配的现金管理产品,从而符合内部资金管理的要求。

1、严格遵守审慎投资原则,坚持以稳健投资为主,将根据宏观经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买适配的投资产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向,如果发现潜在的风险因素,将逐级上报并组织评估,针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买的投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对每笔投资产品进行事前、事中、事后检查。

4、加强内部控制和风险防范,严格执行制度,规范投资流程。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司使用部分暂时闲置自有资金及其他闲置资金购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”,收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动收益”。本次现金管理不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成影响。在不影响公司正常和需要,不影响主营业务正常发展的前提下,有利于提高自有资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在损害公司和股东利益的行为。

独立董事已发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《皇马科技独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露第十三号——化工》要求,现将2022年度主要经营数据披露如下:

注:公司产品中,大品种板块主要包括减水剂应用板块产品、聚乙二醇系列产品;粘合剂新材料树脂板块、有机硅应用板块、润滑油及金属加工液应用板块、环保涂料应用板块、聚醚胺及高端电子化学品等其余板块产品归为小品种板块。

以上经营数据来自公司内部统计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎参考,注意投资风险。

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